Împrumuturile acționarilor nu pot fi returnate de firmele cu active sub limită
Instituția a oferit detalii despre noile norme aplicabile societăților pe acțiuni sau celor cu răspundere limitată care desfășoară activități de distribuire de dividende, acordare și restituire a împrumuturilor, conform reglementărilor stabilite prin Legea nr. 239/2025.
"Companiile ale căror active nete sunt inferior la jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale validate, nu au voie să restituie împrumuturile contractate de la acționari sau asociați, conform articolului 67, alineatul (2^4) din Legea 31/1990, modificat de Legea 239/2025. Nerespectarea acestei reguli constituie contravenție și se sancționează cu amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei. De asemenea, contravenienții nu beneficiază de opțiunea achitării a jumătate din minimumul amenzii în termen de 15 zile de la data primirii procesului-verbal, conform derogărilor din articolele 16 și 28 din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor", se menționează în comunicatul citat de Agerpres.
ANAF a subliniat că va efectua verificări pentru a asigura conformitatea societăților cu această regulă în cadrul depunerii situațiilor financiare în 2026 și va penaliza restituirile de împrumuturi ce au avut loc după aprobarea acestor documente.
Dacă o societate înregistrează și datorii fiscale restante, pe lângă sancțiunile contravenționale, se va aplica și răspunderea solidală a acționarului sau asociatului care a primit rambursări, în cazul în care compania are patrimoniul net sub limita legală, dar în limita sumelor rambursate.
Atunci când patrimoniul net scade, adică diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor scade sub jumătate din capitalul social, compania trebuie să-și reîntregească patrimoniul la valoarea minimă sau să-l reducă înainte de a distribui profit, conform articolului 69 din Legea 31/1990.
Pentru a reconstitui patrimoniul la nivelul minim necesar, Legea nr. 239/2025 introduce articolul 69^1 în Legea 31/1990, care prevede că societățile care la finalul exercițiului financiar curent înregistrează profit, dar și pierderi reportate, pot distribui dividende din profitul exercițiului curent doar după ce au constituit rezerve legale pentru a acoperi pierderile reportate, conform cerințelor statutare, a subliniat ANAF.
Entitățile cu activ net scăzut sub 50% din capitalul social subscris, în baza situațiilor financiare aprobate, pot distribui dividende, inclusiv dividende interimare, din profitul exercițiului financiar curent, dar doar după ce activele nete sunt reîntregite la valoarea minimă prevăzută de lege.
De asemenea, noile reguli suspendă dreptul companiilor de a acorda împrumuturi acționarilor sau asociaților până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale.
Încălcarea acestor dispoziții este considerată contravenție și se sancționează cu amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei, iar dacă compania are și datorii la buget, se va aplica și răspunderea solidală a acționarului sau asociatului care a beneficiat de dividende interimare fără regularizare, în limita sumelor implicate în împrumuturi.
O altă reglementare prevede că firma este obligată să revină asupra patrimoniului său net până la o valoare cel puțin egală cu 50% din capitalul social înainte de încheierea exercițiului financiar care urmează celui în care au fost constatate pierderile. Aici, nerespectarea obligației se consideră contravenție și implică amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei.
"ANAF va începe controalele în acest domeniu în 2027, având ca bază situațiile financiare anuale pentru exercițiul început pe 1 ianuarie 2025 sau ulterior", a avertizat sursa citată.
În plus, în cazul în care se descoperă că patrimoniul net al unei societăți s-a redus sub 50% din capitalul social ca urmare a pierderilor stabilite prin situațiile financiare, se va convoca adunarea generală extraordinară pentru a lua o decizie cu privire la posibila dizolvare a societății. Dacă compania are datorii față de acționari provenite din împrumuturi, iar obligația de a reconstitui patrimoniul net nu este respectată, aceasta va trebui să își majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, asigurând respectarea drepturilor celorlalți acționari, în termen de maximum 2 ani de la finalizarea exercițiului financiar corespunzător.
Nerespectarea acestei obligații va duce la sancțiuni contravenționale cu amenzi corelate cu intervalul 40.000 lei - 300.000 lei.
ANAF a dat și un exemplu specific, referindu-se la o companie a cărei valoare a patrimoniului net este sub 50% din capitalul social subscris, incluzând la pasive o creditare de la un asociat unic.
"Dacă adunarea generală nu hotărăște dizolvarea societății, aceasta va trebui să își reducă capitalul social cel târziu până la 31 decembrie 2027 sau să își crească patrimoniul net astfel încât să ajungă la un nivel cel puțin egal cu 50% din capitalul social. În caz contrar, ANAF are autoritatea de a aplica amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei pentru neîndeplinirea acestei obligații. De asemenea, dacă după 1 ianuarie 2028 entitatea nu reconstituie patrimoniul net, aceasta va trebui să își majoreze capitalul social din fondurile existente până la data de 31 decembrie 2029. Nerespectarea acestei cerințe va conduce la sancțiuni cuprinse între 40.000 lei și 300.000 lei", se notează în comunicatul emis de Fisc.
Aspecte Esențiale
Aceste reglementări sunt critice pentru menținerea stabilității financiare a companiilor comerciale și pentru asigurarea respectării legislației fiscale. Este esențial ca toate entitățile să fie conștiente de noile dispoziții pentru a evita sancțiunile și pentru a-și gestiona eficient activitatea financiară.
